就在曹操调兵遣将的同时，刘备也在调兵遣将。刘备先是任命马超率领他麾下的西凉军为攻打阳平关的主将，而魏延和马谡则是攻打八蒙山的前锋，张飞为主将。攻打定军山的先锋为黄忠，副先锋为严颜。赵云和法正随后接应，而自己率领主力走在最后。至于诸葛亮等人，自然是留守成都，协助刘禅守城。等到刘备做完了准备工作，夏侯渊也率领大军赶到。
定军山… …
曹军大营内… …
只见夏侯渊对庞德、刘晔、许褚、貂蝉四人说道：“这场战役地盘很广，不必事事向我汇报。遇不决之事不必请示，本将给你们先斩后奏之权”。
随后夏侯渊又对张合说道：“俊义，定军山易守难攻，是个天然要塞。反而是八蒙山和瓦口关防守薄弱，又是定军山的咽喉要地，你协助许褚将军，务必要守住八蒙山”。
张合自然是知道八蒙山的重要性，便直接说道：“末将遵命”。
葭萌关… …
蜀军大营… …
“严老将军，让年轻人看看我们的厉害吧。哈哈哈哈”。
抢到了先锋职位的黄忠笑着对严颜说道。
严颜也是高兴的回复道：“哈哈哈，黄老将军，你的活力真是不输给那些年轻人”。
黄忠又说道：“听说这次曹军的主将是人称虎步关右的夏侯渊，有万夫不当之勇，我倒是想要看看他有多厉害”。
严颜说道：“黄老将军说的没错，我们上吧”。
黄忠还不忘拿孟达打趣，便对孟达说道：“孟达将军，你可要守好葭萌关，千万别被曹军偷袭了去”。
孟达虽然嘴上没说什么，心里却想道：“我蜀国居然会让两个老头当先锋，这大耳贼（刘备）是欺我益州年轻人全是酒囊饭袋吗”？
随着黄忠的一声“出发”！负责攻打阳平关的马超和负责攻打八蒙山的魏延也下令道：“两位老将军已经行动了，我们也开始行动吧”。
此时的曹军倒是不理会蜀军的进攻，还在继续修筑防御工事。而负责镇守阳平关的曹洪和夏侯惇倒是仗着阳平关易守难攻，打算和马超斗一斗。
只见镇守阳平关南关的夏侯惇见马超到来，便说道：“马超，可敢与我交手否”？
马超见来者正是被誉为天下无双的夏侯惇，不禁说道：“不好，想不到镇守阳平关的竟然是此人”。
马超虽然害怕夏侯惇，但是并不惧战。只见马超挺枪来战夏侯惇，夏侯惇也挺着方天画戟来战马超。只见这二人斗了三个回合，马超便觉得虎口疼痛难忍，当马超低头一看，只见虎口迸裂，鲜血不停的往外冒。
这时曹洪也指挥士兵放箭，西凉军毫无防备，被射死射伤不少。马超见自己拿不下阳平关，再打下去只怕全军覆没，便恨恨的说道：“可恶，没法为父报仇了！撤”！
虽然夏侯惇和曹洪击败了马超，但也没有继续追击。毕竟这只是局部的胜利。