当晚，曹、马两军混战，一直打到天亮，双方才各自收兵。马超把军队屯扎在渭口，日夜派兵，从前后两个方向对曹军发起攻击。曹操则在渭河内用船筏和锁链搭建了三条浮桥，连接到南岸。曹仁率领军队在河岸两边扎下营寨，将粮草车辆串联起来，当作屏障。马超得知后，让士兵们每人夹着一束草，带上火种，与韩遂一起率领军队全力杀到曹营寨前。他们把草把堆积起来，放起大火。曹军抵挡不住，只得弃寨而逃。曹军的车辆、浮桥，全都被烧毁。西凉兵大获全胜，截断了渭河通道。曹操无法建立营寨，心中忧虑不安。荀攸献策说：“可以取渭河的沙土筑起土城，这样便能坚守。” 曹操于是调拨三万士兵去担土筑城。然而，马超又派庞德、马岱各率领五百骑兵，不断前来冲击骚扰；再加上沙土质地松散，刚筑起就倒塌，曹操一时无计可施。
当时正值九月底，天气陡然变冷，阴云密布，连日不开。曹操在营寨中烦闷不已。突然，有人来报告：“有一位老人求见丞相，说要献上破敌的方略。” 曹操请老人进来。只见此人鹤骨仙风，容貌苍老古朴。询问之下，得知他是京兆人，隐居在终南山，姓娄，名子伯，道号梦梅居士。曹操以宾客之礼相待。娄子伯说：“丞相想要跨越渭河安营扎寨已久，如今为何不抓住时机筑城呢？” 曹操说：“这里是沙土之地，难以筑起营垒。隐士可有什么好办法教我？” 娄子伯说：“丞相用兵如神，难道不知道天时吗？连日阴云密布，一旦北风刮起，必定会大幅降温。等风起之后，驱使士兵运土泼水，等到天亮，土城就能筑成。” 曹操恍然大悟，想要重重赏赐娄子伯。娄子伯却不接受，告辞而去。
当晚，北风呼啸。曹操驱使所有士兵担土泼水；由于没有足够的盛水器具，就用丝织的袋子装水浇淋，边筑边冻。到了天亮时，沙水冻结得十分坚硬，土城已经修筑完成。探子将此事报告给马超。马超率领士兵前来观看，大为震惊，怀疑有神灵相助。第二天，马超集结大军，击鼓进军。曹操亲自骑马出营，身后只有许褚一人跟随。曹操挥鞭大声呼喊：“孟德单人匹马到此，请马超出来答话。” 马超骑马持枪而出。曹操说：“你以为我营寨筑不成，如今一夜之间土城已经建成，你为何还不早早投降！” 马超大怒，想要冲上前去活捉曹操，却见曹操背后有一人，眼睛睁得滚圆，手提钢刀，勒马而立。马超怀疑此人是许褚，便扬鞭问道：“听说你们军中有名叫虎侯的人，他在哪里？” 许褚提刀大喊：“我就是谯郡的许褚！” 他目光如炬，威风凛凛。马超不敢轻举妄动，只好勒马退回。曹操也带着许褚返回营寨。两军将士看到这一幕，无不感到震惊。曹操对众将说：“贼军也知道许褚是虎侯啊！” 从此，军中都称许褚为虎侯。许褚说：“我明天一定要擒获马超。” 曹操说：“马超英勇非凡，不可轻敌。” 许褚说：“我发誓要与他决一死战！” 随即派人给马超送去战书，说虎侯许褚单独挑战马超，约定次日决战。马超接到战书后大怒：“他怎敢如此欺我！” 当即决定次日一定要杀死虎痴许褚。
第二天，两军出营摆好阵势。马超安排庞德在左翼，马岱在右翼，韩遂统领中军。马超持枪纵马，站在阵前，高声喊道：“虎痴快出来！” 曹操在军旗之下回头对众将说：“马超的勇猛不逊色于吕布！” 话还没说完，许褚拍马舞刀冲了出去。马超挺枪迎战。两人斗了一百多个回合，难分胜负。马匹疲惫不堪，他们各自回到军中，换了马匹，又来到阵前。再次交锋一百多个回合，依旧不分高下。许褚性起，飞奔回阵中，脱掉盔甲，浑身肌肉隆起，赤膊提刀，翻身上马，再次与马超决战。两军将士见状，都大为惊骇。两人又斗了三十多个回合，许褚奋力举刀砍向马超。马超闪身躲过，一枪刺向许褚心窝。许褚扔掉刀，将长枪夹住。两人在马上争夺枪杆。许褚力气极大，只听 “咔嚓” 一声，枪杆被拗断，两人各拿半节在马上乱打。曹操担心许褚有失，于是命令夏侯渊、曹洪两员大将一起出击夹攻马超。庞德、马岱见曹操的将领全部出动，指挥两翼的铁骑，横冲直撞，混战过来。曹军顿时大乱。许褚手臂中了两箭。众将慌忙退回营寨。马超一直追杀到壕沟边，曹军折损了大半兵力。曹操下令紧闭营门，不许出战。马超回到渭口，对韩遂说：“我见过能恶战的人，没有比得上许褚的，他真是虎痴啊！”
曹操料到可以用计谋打败马超，于是秘密命令徐晃、朱灵率领军队全部渡过河西，建立营寨，准备前后夹攻马超。一天，曹操在城墙上看到马超率领数百骑兵，径直来到营寨前，往来奔驰，速度极快。曹操观看了许久，将头盔扔在地上说：“马超这小子不死，我都没有葬身之地了！” 夏侯渊听了，心中气愤，厉声说：“我宁愿死在这里，也要消灭马超这贼！” 于是率领本部一千多人，大开寨门，径直追了出去。曹操急忙制止，却来不及，担心夏侯渊有失，急忙亲自上马前去接应。马超见曹兵追来，便将前军当作后队，后队当作先锋，一字排开。夏侯渊赶到，与马超交战。马超在乱军之中远远望见曹操，便撇下夏侯渊，径直去追赶曹操。曹操大惊，拨转马头逃走。曹兵顿时大乱。
马超正在追击，忽然有人报告说曹操有一支军队已经在河西扎下营寨，马超十分震惊，无心再追，急忙收兵回寨，与韩遂商议对策。马超说：“曹操的军队乘虚渡过了河西，我军前后受敌，这可如何是好？” 部将李堪说：“不如割让土地求和，双方暂且罢兵，熬过冬天，等春天暖和了再另作打算。” 韩遂说：“李堪的话很有道理，可以听从。”
马超犹豫不决。杨秋、侯选也都劝说求和，于是韩遂派杨秋作为使者，径直前往曹操营寨下书，提出割地求和之事。曹操说：“你先回营寨，我明天派人回复。” 杨秋告辞离去。贾诩进帐拜见曹操，问道：“丞相是怎么打算的？” 曹操反问：“你怎么看？” 贾诩说：“兵不厌诈，可以假意答应他们；然后使用反间计，让韩遂和马超相互猜疑，这样就能一举攻破他们。” 曹操拍手大喜：“天下高明的见解，大多不谋而合。文和的计谋，正是我心中所想。” 于是派人给马超回书，说：“等我慢慢退兵，归还你们河西之地。” 一面让人搭建浮桥，做出准备退兵的样子。马超收到书信后，对韩遂说：“曹操虽然答应求和，但他是奸雄，难以捉摸。倘若我们不做准备，反而会被他算计。我和叔父轮流调兵，今天叔父对阵曹操，我对阵徐晃；明天我对阵曹操，叔父对阵徐晃：分头防备，以防他使诈。” 韩遂依计行事。
很快，就有人将此事报告给曹操。曹操看着贾诩说：“我们的计划要成功了！” 他又问：“明天该谁来与我对阵？” 有人报告说：“是韩遂。” 第二天，曹操率领众将出营，左右簇拥。曹操独自骑着一匹马站在中央。韩遂的士兵中有很多人不认识曹操，纷纷出阵观看。曹操高声喊道：“你们这些士兵想看看曹公吗？我也和普通人一样，没有四只眼睛两张嘴，只是智谋多一些罢了。” 众士兵听了都面露惧色。曹操派人到阵前对韩遂说：“丞相恭请韩将军过来谈话。” 韩遂随即出阵；看到曹操没有穿戴盔甲，他也脱下盔甲，穿着轻便的衣服，骑着马出去。两人马头相靠，各自拉住缰绳，面对面交谈。曹操说：“我和将军的父亲，一同被举荐为孝廉，我曾经像对待叔父一样尊敬他。我也和将军一同踏上仕途，不知不觉已经过去多年。将军今年贵庚？” 韩遂回答：“四十岁了。” 曹操说：“以前在京师的时候，我们都青春年少，没想到如今都已到中年！什么时候天下才能太平，我们一起共享安乐呢！” 曹操只是细细讲述旧事，丝毫不提军情。说完大笑，两人交谈了一个时辰，才骑马分别，各自回到营寨。很快，就有人把这件事报告给马超。马超急忙来问韩遂：“今天曹操在阵前说了什么？” 韩遂说：“只是聊聊在京师的旧事罢了。” 马超问：“为什么不谈军务呢？” 韩遂说：“曹操都没说，我怎么能单独说呢？” 马超心中十分怀疑，默默退下。
曹操回到营寨，问贾诩：“你知道我在阵前与韩遂交谈的用意吗？” 贾诩回答：“您这个主意虽然巧妙，但还不足以离间他们两人。我有一计，能让韩遂和马超自相残杀。” 曹操忙问是什么计策。贾诩说：“马超不过是一介有勇无谋之人，不懂机密之事。丞相您亲笔写一封信，只给韩遂一人。信中故意用些模糊不清的字样，在关键的地方，您自己涂抹修改，然后封好送给韩遂，还要故意让马超知道这件事。马超必定会索要信件来看。他要是看到上面重要的地方都被涂改了，就会猜测是韩遂怕他知道什么机密之事，所以自行涂改，这正好契合他们单骑会面的可疑之处；一旦产生怀疑，就必定会引发内乱。我们再暗中结交韩遂的部下众将，让他们之间相互猜忌，马超就可以被打败了。” 曹操称赞道：“此计甚妙。” 随即写了一封信，把关键的地方都涂抹修改，然后封好，故意派了很多随从送到韩遂的营寨，送信后就回去了。果然，有人把这件事报告给了马超。马超心中愈发怀疑，直接来到韩遂的营帐索要信件看。韩遂把信给了马超。马超看到上面有涂改的字样，问韩遂：“信上怎么都被涂得模糊不清？” 韩遂说：“原信就是这样，不知道为什么。” 马超说：“哪有把草稿送给别人的道理？肯定是叔父怕我知道详细内容，先涂改了。” 韩遂说：“难道是曹操误把草稿封来了？” 马超说：“我才不信。曹操是个精细的人，怎么会出错？我和叔父合力杀贼，为何突然生出异心？” 韩遂说：“你要是不相信我的心，明天我在阵前引曹操说话，你从阵中冲出来，一枪把他刺死就行了。” 马超说：“要是这样，才能看出叔父的真心。” 两人约定好了。
第二天，韩遂带着侯选、李堪、梁兴、马玩、杨秋五员将领出阵。马超藏在营帐门后。韩遂派人到曹操的营寨前，高声喊道：“韩将军请丞相过来谈话。” 曹操于是让曹洪带领几十名骑兵直接来到阵前与韩遂相见。两匹马相距几步，曹洪在马上欠身说道：“昨晚丞相托我转达给将军的话，千万不要有误。” 说完就拨转马头回去了。马超听到后大怒，提枪催马，就要刺杀韩遂。五员将领连忙拦住，把马超劝回了营寨。韩遂说：“贤侄不要怀疑，我没有歹心。” 马超哪里肯信，心中充满怨恨地离开了。韩遂和五员将领商议：“这件事该如何解释？” 杨秋说：“马超仗着自己武艺高强，常有欺凌主公之心，就算打败了曹操，他又怎会甘居人下？依我看，不如暗中投降曹操，日后还能不失封侯之位。” 韩遂说：“我和马腾结为兄弟，怎么忍心背叛他？” 杨秋说：“事已至此，不得不这样做。” 韩遂问：“谁可以去传达消息？” 杨秋说：“我愿意去。” 于是韩遂写了一封密信，派杨秋直接来到曹操的营寨，说要投降的事情。曹操非常高兴，答应封韩遂为西凉侯、杨秋为西凉太守，其他人也都有官职爵位。他们约定以放火为信号，共同对付马超。杨秋告辞后，回去见韩遂，详细说了这件事：“约定今晚放火，里应外合。” 韩遂大喜，就命令士兵在中军帐后堆积干柴，五员将领各自佩好刀剑等候。韩遂还想着设宴诱骗马超，在宴席上除掉他，正犹豫不决的时候。没想到马超早已探听到了详细情况，带着几个亲随，手持宝剑先行，让庞德、马岱在后接应。马超悄悄进入韩遂的营帐，只见五员将领正在和韩遂密谈，只听到杨秋说：“事不宜迟，要赶紧行动！” 马超大怒，挥剑直入，大喝一声：“你们这群贼子竟敢谋害我！” 众人都大吃一惊。马超一剑朝着韩遂的面门砍去，韩遂慌忙用手抵挡，左手早被砍落。五员将领挥刀一起杀来。马超快步走出营帐，五员将领围上来混战。马超独自挥舞宝剑，力敌五员将领。只见剑光明亮之处，鲜血飞溅：砍倒了马玩，剁翻了梁兴，另外三员将领各自逃命。马超又回到营帐中要杀韩遂时，韩遂已经被左右救走了。这时，营帐后面一把火燃起，各个营寨的士兵都行动起来。马超连忙上马，庞德、马岱也赶到了，双方混战在一起。马超率领军队杀出时，曹操的军队从四面八方赶来：前面有许褚，后面有徐晃，左边有夏侯渊，右边有曹洪。西凉的士兵自相残杀。马超找不到庞德和马岱，就带领一百多名骑兵，在渭桥之上拦截。天色微微发亮，只见李堪率领一支军队从桥下经过，马超提枪催马追赶。李堪拖着枪逃跑。恰好于禁从马超背后赶来。于禁开弓射马超。马超听到背后弓弦声响，急忙闪身躲避，箭却射中了前面的李堪，李堪落马而死。马超回马来杀于禁，于禁拍马逃走了。马超回到桥上驻守。曹操的军队前后大量涌来，虎卫军冲在最前面，乱箭齐发，向马超射去。马超用枪拨打，箭纷纷落地。马超命令随从骑兵来回冲杀。无奈曹操的军队包围得非常严密，无法冲出去。马超在桥上大喝一声，杀向河北，随从骑兵都被截断。马超独自在阵中冲突，却被暗弩射倒了坐下的马，马超摔倒在地，曹操的军队围了上来。正在危急时刻，忽然西北角上一支军队杀来，原来是庞德、马岱。二人救了马超，把军中的战马给马超骑上，转身杀出一条血路，朝西北方向逃走了。曹操听说马超逃脱，传令众将：“无论白天黑夜，一定要追到马超。谁能得到他的首级，赏千金，封万户侯；活捉他的，封大将军。” 众将接到命令，都想争功，一路追赶。马超顾不得人马疲惫，只顾拼命奔逃。随从骑兵渐渐都散去了。步兵跑不动的，大多被擒获。最后只剩下三十多名骑兵，和庞德、马岱一起朝着陇西临洮方向逃去。
曹操亲自追到安定，知道马超已经逃远，才收兵回到长安。众将都聚集在一起。韩遂左手已被砍断，成了残疾人，曹操让他就在长安养病，授予他西凉侯的职位。杨秋、侯选都被封为列侯，让他们镇守渭口。曹操下令班师回许都。凉州参军杨阜，字义山，直接来到长安见曹操。曹操问他有什么事，杨阜说：“马超有吕布那样的勇猛，又深得羌人之心。如今丞相如果不乘势剿灭他，他日等他养足了气力，陇上的各个郡县，就不再是国家的了。希望丞相暂且不要回兵。” 曹操说：“我本想留下军队征讨他，无奈中原事务繁多，南方也还没有平定，不能久留。你要为我守住这里。” 杨阜答应了，又保荐韦康为凉州刺史，一起领兵驻扎在冀城，以防备马超。杨阜临走时，向曹操请求：“长安一定要留下重兵作为后援。” 曹操说：“我已经安排好了，你只管放心。” 杨阜告辞离去。
众将都问曹操：“当初贼军占据潼关，渭北道路空虚，丞相不趁势从河东攻打冯翊，反而坚守潼关，拖延了很长时间，然后才北渡黄河，扎营固守，这是为什么呢？” 曹操说：“当初贼军守住潼关，如果我刚到就去夺取河东，贼军必然会分兵守住各个渡口，那么河西就无法渡过了。所以我把大量兵力都聚集在潼关前，让贼军全部向南防守，而河西就没有防备，所以徐晃、朱灵才能渡过黄河。然后我率领军队北渡黄河，用车辆和栅栏搭建通道，修筑冰城，故意让贼军以为我军弱小，从而使他们心生骄意，放松防备。我再巧用反间计，积蓄士兵的力量，一旦出击就能打败他们。这就是所谓的迅雷不及掩耳。用兵的变化，本来就不是一成不变的。” 众将又问：“丞相每次听到贼军增加兵力，反而面露喜色，这是为什么呢？” 曹操说：“关中地区偏远，如果群贼各自凭借险阻据守，征讨他们恐怕一两年都无法平定；如今他们都聚集到一处，人数虽然众多，但人心不齐，容易离间，一举就可以消灭他们，所以我很高兴。” 众将下拜说：“丞相神机妙算，我们比不上。” 曹操说：“这也多亏了你们这些文武官员的努力。” 于是重重赏赐了众军。曹操留下夏侯渊屯兵长安，把收降的士兵，分别拨到各个部队。夏侯渊保举冯翊高陵人，姓张，名既，字德容，担任京兆尹，和夏侯渊一起镇守长安。曹操班师回朝。献帝安排銮驾出城迎接。下诏让曹操 “朝拜时司仪不直呼其名，入朝时不用小步快走，佩剑穿鞋上殿”，就像汉朝丞相萧何那样的待遇。从此，曹操威震中外。
这个消息传到汉中，很快惊动了汉宁太守张鲁。原来张鲁是沛国丰人。他的祖父张陵在西川鹄鸣山中编造道书迷惑众人，人们都很敬重他。张陵死后，他的儿子张衡继续传播。百姓只要来学道，就要资助五斗米，世人称他们为 “米贼”。张衡死后，张鲁接着传播。张鲁在汉中自称为 “师君”；来学道的人都被称为 “鬼卒”；为首的人称为 “祭酒”；带领众多信徒的称为 “治头大祭酒”。他们以诚信为本，不许欺诈。如果有人患病，就设坛让病人住在安静的房间里，让病人自己反思过错，当面坦白，然后为他祈祷；负责祈祷的人，称为 “奸令祭酒”。祈祷的方法是，写下病人的姓名，说明服罪的意思，写三份文书，叫做 “三官手书”：一份放在山顶上用来上奏天，一份埋在地下用来上奏地，一份沉入水中用来申告水官。这样之后，如果病人痊愈，就用五斗米作为酬谢。他们还修建义舍，舍内饭米、柴火、肉食都准备齐全，允许过往的人根据食量自行取用；拿得多的会受到上天的惩罚。境内有人犯法，必定会宽恕三次；如果不改，然后才施加刑罚。当地没有官府长官，都由祭酒管理。就这样，张鲁雄踞汉中之地已经三十年。朝廷因为地方偏远，无法征伐，就任命张鲁为镇南中郎将，兼任汉宁太守，只要他按时进贡就行了。当年张鲁听说曹操打败了西凉的军队，威震天下，就召集众人商议：“西凉的马腾被杀，马超刚刚战败，曹操必然会侵犯我们汉中。我想自称汉宁王，起兵抗拒曹操，你们觉得怎么样？” 阎圃说：“汉川有十万多户百姓，财富充足，粮食丰足，四面地势险要。如今马超刚败，从子午谷逃到汉中的西凉百姓，不下数万。我认为益州的刘璋昏庸懦弱，不如先夺取西川的四十一州作为根本，然后再称王也不迟。” 张鲁非常高兴，就和弟弟张卫商议起兵之事。很快，就有探子把消息报告到了川中。
再说益州的刘璋，字季玉，是刘焉的儿子，汉朝鲁恭王的后代。章帝元和年间，鲁恭王的后代被改封到竟陵，一些旁支子弟就居住在这里。后来刘焉官至益州牧，兴平元年，刘焉患上背疽去世，州里的大吏赵韪等人，共同推举刘璋为益州牧。刘璋曾经杀了张鲁的母亲和弟弟，因此两人有仇。刘璋任命庞羲为巴西太守，来抗拒张鲁。当时庞羲探听到张鲁想要兴兵夺取西川，急忙报告给刘璋。刘璋一向懦弱，听到这个消息，心中十分忧虑，急忙召集众官商议。忽然，有一个人昂首挺胸地站出来说：“主公放心。我虽然没有什么才能，但凭借这三寸不烂之舌，能让张鲁不敢正眼看西川。” 正是：只因蜀地谋臣进，致引荆州豪杰来。不知道这个人是谁，且看下文分解。