【但是第二阶段进攻结束后，志愿军的后勤也已经到了极限。
第三、九兵团联名向志司发报：部队粮食将尽，个别单位已经开始饿饭，如整条战线不继续发动大攻势，则不如就此收兵……
以志愿军的传统来看，如果不是真的无法克服，是不会发出这样请求撤退的电报的。
发出了，那战士们面临的困难只会比纸上写的要残酷地多。
而红军出身且一直以来指挥作战的彭总，也比谁都清楚志愿军战士在前线面临的困难有多严峻，于是在21号志司立即电令前线停止进攻。
与此同时，李奇微也终于从彭总的那招佯动迷惑战术回过味来，并立即发动反扑。
另外有一个有趣的事要提及。
第五次战役第二阶段进攻结束后，南朝鲜第三师、第九师战前原有两万三千余人，战后第三师只剩七百二十七人，第九师仅剩一千三百二十三人，枪支和大炮丢失殆尽，负责的防线全面崩溃。
鉴于南朝鲜第三军团不听命令，或者根本没有令行禁止的基础素养，只顾一味撤退保命的情况，李奇微直接将南朝鲜第三军团解散了，并没有选择让他们补充兵员和装备。
这件事有趣的点就在于“客人”把“主人”给踹了。
也或者应该说从始至终韩国在美国眼里就只是傀儡、殖民地，宗主国解散附庸国一支只会败家的仆从军当然正常的很。
话归正题。
李奇微的反扑同样也分东线与西线，其中西线主力分别向志愿军的铁原、金化、华川等地区发起进攻。
东线则由范弗里特为指挥，对因为发动第二阶段攻势形成战线突出的志愿军进行集中捕捉。
这里的集中捕捉其实就是范弗里特预备效仿志愿军，进行穿插迂回切断退路，对东线志愿军形成包围。
志愿军当然不会让他们轻易如愿。
先从东线说起，为了掩护主力友军撤退，东线朝鲜人民军和志愿军第二十兵团在麟蹄、县里地区组织防御，节节抗击联合国军进攻。
他们依托有利地形，构筑工事，以顽强的战斗意志和灵活的战术，不断阻击敌人的推进，迟滞其进攻速度。
他们白天坚守，夜晚反击，承受了敌军难以计数的炮火打击，从5月27号至6月8号时完成阻击任务，粉碎了联合国军沿公路向金城方向的进攻，掩护了东线志愿军的撤退。
再说西线，因为承受的是敌军主力大规模进攻，西线的阻击打得格外艰难。
最西侧的朝鲜人民军第一军被敌猛攻重创后被迫北撤，这就导致与其相邻协同阻击的第六十五军右翼完全暴露，被迫承担了更大的阻击压力。
更严峻的是，为了拖延敌军进攻争取友军部署时间，六十五军接到的命令是阻击敌军二十天，可是五天后，六十五军的防线被击穿。
敌军得以沿这个缺口威胁第十九兵团和第三兵团侧翼，志愿军的战线开始朝着不妙的形势发展。
另外居于东西两线的中部，敌军的进攻也在进行。
负责阻击中部之敌的是六十军。
六十军的情况比较复杂，其原本下辖179、180、181三个师，但是此前为了支援友军作战，六十军的181师被划给了十二军协同作战，179师被划给了十五军加强兵力。
也就是说六十军此时说是一个军，但其实就只有180一个师了。
并不是说六十军负责的区域不重要，敌军的进攻不猛烈，而是因为形势是变化的，以此前六十军面临的敌军兵力来说，防御压力还在180师的承受范围之内。
但也因为形势是变化的，原本与180师相邻一起负责防御阻击的六十三军，为了堵截突破防线的美一军撤得太快，另一侧的十五军也提前了一天撤退，导致此时的六十军，或者说180师已经面临两面被敌人包围的困境。
军部鉴于情况凶险，发报让180师入夜后向北转移。
如果这条命令可以被及时执行，那么180师或许就不会遭遇后续的悲惨命运了。
可坏就坏在这里，两个因为通讯出状况的原因，让180师彻底错失撤退时机被敌人包围。
第一个是180师原本已经在按照军部指示向北撤退了，可部队刚刚开始过江，归属第三兵团六十军的180师又接到一封来自兵团的电报。
内容是让每个军必须确保伤员撤下来。
可是不知是译电时出错了，还是六十军理解电文出错了，总之错误将命令理解成了六十军要负责整个兵团的伤员转运工作。
这就导致180师不仅没有及时向北撤退，已经渡江的部队还要回头坚守阵地，直到伤员转运完成才能后撤。
坚守到5月24号时，180师彻底被四面包围，救援的179师也被敌人阻击在半路。
军部的撤退命令再一次发了过来，可是已经来不及了，所有渡口都被美军封锁。
为了吃掉180师，美军不给180师任何机会，夜晚也会一直用照明弹照亮每一寸江面。
到25号时，180师再次收到两封自相矛盾的电报。
60军军部命令180师用一个团在加德山修建阵地，阻击联合国军的追击，另外两个团先行后撤占领马坪里。
但随后三兵团又发报要求180师以两个团的兵力在加德山阻击敌人，这与60军刚下达的命令相反。
180师只能叫回已经出发一个小时的538团，致使180师失去了抢占马坪里的先机，美军于26日攻占马坪里，彻底切断了180师退路。
这里并不能说是谁的错，因为当时确有阻敌的需要，也有抢占马坪里的需要，但因为情报通讯的滞后性，以及敌人的进攻速度与强度远超预料，导致180师彻底被围。
26号，180师极力争取突围，目标鹰峰，军部指示只要过了鹰峰就有友军接应。
180师以两个营的战士全部战死的代价打到了鹰峰，可到地方后彻底绝望了，这里没有友军，只有敌军。
因为负责救援的179师被敌人打乱了没能及时抵达鹰峰，高度机械化的美军却先一步抵达了。
已经弹尽粮绝的180师到了最后时刻，师部开了最后一次师党委会：焚烧文件、摧毁电台、销毁密码本、分散突围。
这也意味着180师有组织的战斗行为到此为止，全军每个战士能冲出去一个是一个，伤员，伤员只能就地战斗……
最后原有一万一千人的180师，仅剩不到四千人突围归建，战死、失踪和被俘人员包括在内战损达到七千余人。
在志愿军战史中，180师的命运是一个永远沉痛的悲怆。
而后续因为美军突破了志愿军的防线，径直插向志愿军后勤补给转运中心铁原，铁原保卫战就此被迫打响。】