一月十八日，汉口北日军攻占。二十日，汉阳和武昌也落入日军之手，武汉终于沦陷。
在对四战区诱降无果之后，日军很快就开始了实质上的军事行动。
这次日军准备对广东进行的登陆战、以及四战区的防御准备，在战役上均已无秘密可言。唯一可变的就是投入兵力的大小和具体战术手段的运用。
一月二十二日，日本海军“赤城号”、“苍龙号”航空母舰再次驶离本土母港进行海上“训练”；
一月二十三日，“龙骧号”航空母舰由吴淞口外海南下；
同日，华北、华东、台湾和日本本土近两百艘舰船满载日军开始起航；
一月二十四日上午，美国太平洋舰队侦察机在巴士海峡发现了“赤城号”和“苍龙号”航母舰队。
这一情报随即被通报给了四战区情报处。
华南空军及防空部队立刻进入了紧急戒备，四战区同时发出了暂停广州商用航线飞行的通告。
以史迪威为组长的美国军事观察组抵达广州，其中大部分是美国和海军的航空专业人员。
正与美国商谈战斗机购买协议的法国，也由湛江军事基地派了人来
另外，三十余艘美英法军舰以保护商船安全为由，严密封锁住了珠江口海域。
二十六日上午，近二百架日军舰载机和三十余架由台湾起飞的陆基攻击机，对广州、韶关、清远等机场及重要军事目标发起了空前规模的空袭。
华南空军出动了一百余架战斗机进行迎击，其中也包括了陈纳德率领的美国航空志愿队的二十四架p-40战斗机。
四战区地面防空部队的数百门高射炮和数百挺高射机枪也投入了战斗。
同时，广州和韶关上空还升起了大量的防空气球。
这场中日交战史上最为激烈的空战一直持续了五个多小时，双方的飞机多次返回补充油料和弹药后再起飞。
许多从防空洞里陆续跑出来的广州市民仰天观战，为空军健儿和防空官兵加油助威，叹息声和欢呼声此起彼伏。
而广东广播电台和四战区竟别出心裁的开通了空战实况转播，由何欣怡和一名空军军官根据亲眼目击和各处报来的情况进行现场解说。
各地广播电台得到消息之后也改变了原来的播音计划，纷纷进行即时转播，更使得这场空战的每一情节变化都牵动了后方无数中国人的心。
而何其轩和张相茵，听到了收音机里女儿激动的喊叫声和清晰的开炮声，不由吓得脸色煞白、冷汗
淋淋。
空战和地面对空作战的结果于下午四点整式公布：
华南空军及地面防空部队共击落日机六十五架，击伤二十七架，击毙俘获日军飞行员八十五人。
华南空军损失战斗机二十九架，牺牲飞行员七名名、重伤四名；地面防空部队牺牲一百一十三人，受伤一百四十四人，有四个机场和二十余处军事设施受到了不同程度的损坏。
另有二百七十余名平民在空袭中丧生。
这次由于广东、韶关上空释放了数百个防空气球，同时日军迫于多方考虑，也不敢再对城市里的民用目标进行贸然攻击，所以城市受到的破坏很轻微，最严重的一处是因一架日军攻击机坠地爆炸，造成了广州市的数十栋民房被毁、七十余人伤亡。
尽管自身的伤亡也很严重，但四战区在飞机数量远低于日军的情况下仍取得了空中的压倒性胜利，还是让全国民众感到了欢欣鼓舞。
美国航空志愿队驾驶的新式战斗机在这次空中中大展风头，以被击落击伤各一架的代价，在广州上空取得了击落日机十五架、击伤六架的斐然战绩。
那名跳伞的美国飞行员安然无恙的降落在了广州北郊，很快就被保安部队用汽车送到了空军司令部。
美国军事观察组带来的军事摄影人员拍摄了大量p-40空战的胶片，之后又向对飞机赞不绝口的美国志愿队飞行员详细了解了飞机在空战中的各项性能，初步做出了安装有1275马力发动机、四挺机翼机枪、两挺机头机枪、以及飞行员装甲的p-40战斗机，在主要性能指标全面胜过日军九六式舰载战斗机的结论。
谢昌云也在其后向美国寇蒂斯公司提出了在十六个月以内，再订购三百六十架p-40战斗机的巨大订单，创造了美国军用飞机单笔销售合同的记录。
而寇蒂斯公司接到这笔订单之后，则是既高兴、又心痛。
p-40战斗机的很多性能，是在p-36的基础上根据谢昌云提出的概念或要求改进的，而且第一笔就订购了五十架。先前双方就已经谈好如果飞机定型之后仍然使用这些改进方案，寇蒂斯公司就要像谢昌云支付一定的使用费。
要只是支付这些费用，肯定是公司还不至于再以，关键的是谢昌云当时还提出了在两年内的订购数量达一百架、一百五十架、三百架、五百架的不同购买价格，而且是前后综合算价，以前多付的货款可用来冲抵后续货款。
当时美国几个主要飞机制造公司为获得军方订单竞争激烈，寇蒂斯公司为能在获得
军方订单之前就得到了海外合同、加强了他们的竞争能力而高兴不已，而且那时日本还没有发动全面侵华战争，所以寇蒂斯公司原设想一个贫穷国家的一个省，能有两百架的订货合同就打破天了，根本没有对超过三百架以上的合同价格做过多的计较，很痛快的就与谢昌云签订了协议。
现在谢昌云又提出了三百六十架战斗机的订货量，加上第一次的五十架、第二次的一百架，总数已经达到五百一十架，算下来每架飞机的平均订货价格只有首批价格的百分之六十四点几，不由让寇蒂斯公司懊悔不已。
好在是马上就有希望获得美国军方和法国政府总计四百多架的订单，否则寇蒂斯公司只能是微利经营了！
这是后话。
头一天的胜利还还来不及庆贺，第二天华南空军和防空部队又与从三艘航空母舰上起飞的日军舰载机再度交锋，并取得了击落日机三十四架、击伤十二架的战绩。
华南空军损失战斗机十八架、牺牲飞行员五名；地面防空部队伤亡一百五十七人。
虽然日机损失远大于我方空军，但由于我方补充有限，而日军则可由提前储备于台湾高雄的舰载机和飞行员迅速补充，于是谢昌云便向华南空军下达了将全部飞机转移至后方机场的命令。
其后两天，双方在韶关、南雄、赣州以南上空，又进行了数次规模较小一些的空战。
由于华南空军收缩之后获得了较充足的预警时间、从而可以采用多种灵活战术出击。而日军则舰载机航程增加、滞空时间缩短，九六式舰载机的性能也不敌p-36和p-40，所以华南空军又连连取胜。
而日军由于连续失利，深入内地之后被击落的飞行员的损失达到了百分之百，而同时运载陆军的登陆舰队已经接近了汕头海域，因此随后便放弃了对广东后方的空袭，将重点转到了掩护并支援即将开始的登陆作战上来。
三十日，日军飞机突然对惠来、陆丰等处海岸及海岸三十公里距离内的内陆进行了一整天的轰炸扫射，摧毁了中国军队多处炮兵阵地和一批装甲车辆（全部是假目标）。
日军为这次华南作战特意组建了第二十一军，除了配属的海军和海军陆战队之外，另下辖第五、第一零四、第一一四师团和近卫师团、以及两个混成旅团、四个独立炮兵联队、两个独立战车联队，共十四万余人的地面兵力。
首批到达登陆海域的是一一四师团和两个混成旅团、两个独立炮兵联队和一个拥有二十多辆坦克装甲车的独立战车联队。
二
十一军司令官安藤利吉根据航空兵的报告，断定第四战区在惠来、陆丰一带的炮兵以及装甲部队已被重创，于是便按计划下达了登陆命令。
一月三十一日拂晓，日军三百余门舰炮对惠来神泉一带的海岸及纵深开始了猛烈炮击，随着舰载机的出动，日军第一一四师团乘坐登陆艇开始了登陆行动。
四战区不会把部队摆在日军舰炮射程内任其屠杀，在距海岸十五公里内虽然构筑了大量防御工事，但只是为了起到迷惑日军和防止日军小股部队登陆的作用，实际都是由当地警卫队驻守，而且兵力也不是很多。
这些守军虽然在日军舰炮的轰击之下遭受了一些伤亡，但大部分还是在日军停止炮击之后迅速的向后实施了转移，并在破坏了多处道路桥梁和埋设了大量地雷。
日军果然是选择了大亚湾以北作为第一登陆地点！让一直高度紧张的四战区将领们都松了一口气。
“余总指挥，前方就交给你和蔡副总指挥了，后方和空军的协调由我来负责。”谢昌云放下电话之后，端起杯子猛喝了几口完全凉透了的茶水。
广东沿海防御是以三十一集团军为主、三十二集团军和保安司令部为辅，但余汉谋在指挥大集群作战方面的实战经验还有所欠缺，所以谢昌云就把三十二集团军总司令蔡南调来，担任了此次战役前敌指挥部的副总指挥。
上午九点，广东广播电台播出了日军在惠来神泉登陆的消息，然后由第四战区首席新闻官何欣怡少校用普通话和英语，分别宣布了第四战区代理司令长官谢昌云签发的战时紧急状态令，并简要介绍了日军登陆的规模以及四战区沿海守备部队的反击情况。
战争终于来到家门口了！两千余万广东民众顿时绷紧了心。
华南能不能保住？更为亿万人所担忧。
日军在登陆之后迅速建立了登陆场，并分两路开始向前推进。但由于道路损毁严重和地雷密布，致使重装备跟不上来，所以数千日军在推进了十余公里之后便暂停了下来，只派出了少量侦察部队继续深入。
日军在登陆时虽然没有战斗损耗，但小半天的推进途中却伤亡了好几十人，而随着前方开始传来的密集枪声，各侦察部队的伤亡也陆续报告回来了。
到了中午，日军一一四师团的伤亡总数已经达到了一百二十余人。
不过，随着兵力的加强和炮兵、骑兵的到来，日军很快形成了完整的攻击阵形，中午一点钟过后，便在炮火和飞机掩护下开始继续推进，其中一路海军陆战队于下午两点五十占领
了惠来县城，另一路一一四师团主力则在下午六点向西南方向前进了二十二公里。
整个下午，日军与中国军队发生了多次小规模激战，并遭到了移动炮火的攻击，伤亡达二百余人。
晚七点，中国军队纵深炮兵开始以密集炮火向日军开始了射击，接着十余辆坦克装甲车和上千名步兵向日军构筑的临时阵地展开了进攻，并一度突破日军防御线一公里，重创了日军一个多大队。
双方激战一个多小时，中国军队在炮兵掩护下撤出战斗。
夜晚十一点，中国军队又发动了一次同样规模的进攻。不过这次日军收缩和增援极快，战斗只进行了半个多小时就结束了。
后半夜，双方又先后进行了三次炮战。
交战地点已经是舰炮射程以外，所以拥有自行火炮的中国炮兵在炮战中占据了完全的主动，以至于日军炮兵在损失了数门火炮之后干脆不再还击了。
得知遇到了四战区的正规部队，安藤利吉格外兴奋，一面命令后续部队加紧登陆集结，一面连夜制定了进攻计划。
由于日军在炮击和轰炸中有意留下了神泉码头和另外一个码头，使得潮汐变化对登陆的影响相对减弱，所以日军的登陆速度极快。第一一四师团和一个独立炮兵联队用了一个白天就基本登陆完毕，而新组建的台湾混成旅团则在夜间继续登陆。
二月一日上午八点三十分，经过初步侦查和空中轰炸及炮火准备，日军第一一四师团便集中了一个旅团和八辆战车的兵力，向三公里外的中国军队阵地开始发起了进攻。
四战区前敌指挥部也按预定部署展开了行动。