围城十日，尸积如丘
城中一名田姓豪族叛乱，导致一段城墙失守，袁军蜂拥而入。
危机之中，田楷、刘承从外城退往内城，内城小而坚固，齐王宫、齐国府衙，之前的青州刺史粮仓、武库都在其中。
袁谭使士卒护着平原王到内城城楼外劝降固守的齐王。
齐王刘承不仅不同意，还劝说平原王：“要是袁氏或其他姓氏做了皇帝，刘姓诸王侯一个也别想保留封地！与袁氏相比，本王更相信镇东将军、青州刺史刘备。”
平原王嗤之以鼻：“刘备要我们放弃富饶的青州，改封到海东蛮荒之地，听说周围都是无比野蛮的韩人、倭寇、秽人，每天担惊受怕，不知道能不能活下去！”
齐王刘承：“恰恰相反，自古有天高皇帝远一说，在青州乃是虚封，海东是裂土实封，哪个权势更大？”
平原王：“宁要青州千亩地，不要海东千户侯！”
齐王刘承：“君子之泽，三世而斩
自孝武皇帝推恩令以来，封地越分越小，三世之孙，不过一乡一亭之地，六世庶孙，沦为贫民。如此坐吃山空，又有多大意义？
海东之地，方数千里，天高地阔，经过你我打下的土地，除供奉国家的，皆有你我的一份，皆可传之子孙，如此开明之政策，好比夏商周之裂土封侯！”
“你能活到那天再说吧。”平原王悻悻然而退。
“给脸不要脸，不信十几万人夺不得临淄，攻城！”袁谭历来高昂，遂大怒，“传令下去，得平原王、田楷首级者赏百金，军侯以下官升二级！”
秦汉之城，都崇尚高台建筑，地基为夯土筑实，刘承全身披挂站在站在城楼上，能轻易俯览整个临淄城：“要是死在此处，也算得其所罢。要是能挺过这一劫，在海东本王必建与内城相同之王都！”
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为了突破封锁救援齐国，刘备令赵云向渤海太守甄俨、都尉牵招借兵五千，多打旗帜，号称二万，攻平原郡！袁谭则分兵二万回救。
此时，北海国剧县周边多县皆投靠北海王和刘询，刘询认为刘备必不会舍弃诸县城而直攻剧县。
刘备：“敌军兵力分散，犯了兵家大忌。”以张飞为前锋，刘备自帅诸将为后继进攻北海剧县，大败北海王于剧县城下，此为中央突破。
身在都昌附近的刘询没料到刘备舍近求远，急忙帅2万余人回军救援北海王，周边诸县也都动摇。
埋伏在都昌附近的徐岳、田豫帅万人追刘询之后，破走之。刘询军多是新兵，守城还好，行军野战就乱了套，跑到剧县附近就只剩下万人多点，大部分见事不利，就逃窜了。
荀攸：“敌不识虚实转换之道，皆言剧县是北海治所，必攻之地，兄长偏可反其道行之！”
刘备：“说得好，攻城为下，歼敌为上！”
于是刘备假作放开入剧县的通道，却又派徐荣沿途设伏，刘询残部多受打击，再次瘦身，逃入剧县只剩下五千余。
徐荣、田豫、管承等转头分别平定北海其余诸县之乱。
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从袁谭兵围临淄，到刘备集中士卒，到败北海王、破刘询兵围剧县，总共不过十天时间，青州军就收复了除剧县之外整个北海郡。
刘备又使徐岳、毕岚在护城河外设计建设围城沟渠，民夫挖沟为河，取土为墙，试图将剧县团团围困。
北海王、刘询眼看沟渠、围墙步步完善，担心困守孤城，派人突围向袁谭、平原王、刘平求救。
田豫惴惴不安地跪在大帅帐中：“属下无能，走了突围信使，请君侯责罚！”
刘备：“罚俸一月。”
田豫没想到惩罚如此轻，越发不敢抬头，生怕其他人说他依靠裙带关系。
荀攸笑道：“攻心为上，其次破军，最次攻城。”
见刘备沉默不语、嘴角略微上翘，田豫若有所思。
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平原王、刘平帅兵三万，赶往剧县救援，隔弥水与刘备对峙。
刘备使昌霸帅兵数千在泰山北麓活动，进驻益都以为奇兵。
弥河、淄水虽不深、宽，滕和所帅水军，亦能纵横弥河、淄水，烧毁浮桥，使得刘平军不得渡，东不能越弥河，西不能回临淄，北被巨昧泽限制，南为昌霸所拒，就连粮草辎重的运输都经常被打断。
刘平和平原王此时才明白陷入陷阱：
刘平：“我们有三万人，剧县还有二万，临淄城下有五万，刘备尽然想用不到五万兵力将我们歼灭，好大的胃口！”
平原王：“一条船也无，如之奈何？”
刘平于是决定向泰山北麓进军，打算从弥河上游趟过去，渡河一半，但见河西面同时立起“荀”“徐”“昌”“管”等旗帜，河东立起“张”“徐”“田”“吴”等旗帜。
青州军东西两岸一起围攻，步兵、车兵居中，数千骑兵，飞驰侧翼，将刘平军从上游往下游赶，从河边向河滩赶。
忽然上游河中锣鼓喧天，无数原木、火筏顺流而下，将河中之军拦腰截断，后面跟着滕和、王翁等无数木筏。
刘平和平原王军，三面受到敌，又被压缩在一起，于是大乱，人马互相践踏，死伤无数
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袁谭围攻临淄几乎要攻破内城，淄水下游却来了夏侯博数千人，夜里偷袭了临淄城靠近水的东门，袁谭让应劭前往讨伐，他自己继续攻城。
内城的田楷和齐王刘承见援军到来，士气大振，袁谭攻之不下。
不久，刘平率领残兵逃回临淄，后面跟着刘备的先锋徐荣、张飞，北面乐安太守亦遣于禁来攻，赵云则攻击平原郡。
“刘备他来了？他真的来了！他怎么可能来得了？
平原王、北海王、刘平、刘询加起来有7万多人，岂能在不到二十天内被几乎全歼？就是七万头猪也能吃一个月！”袁谭的竭力嘶地地吼着，“你们谁敢去抵挡刘备？”
属下诸将皆低下头，袁军将士根本没想到（都以为）超过7万大军轻易被消灭，皆畏惧青州兵。
袁谭咬破嘴皮，好半响艰难吐出一字：“撤。”
万分无奈退回济南国，应劭也退回泰山郡。
齐国之战落下帷幕，刘备的眼光越过济南郡，看向更西面的兖州，更东面的海东。