陈宫在得知刘备没有抢占地盘还是去追击袁术，劝吕布也是追杀袁术，如果袁术死在刘备手中，而他吕布却是在这里抢地盘，会失百姓之心。
吕布虽然不愿，但是他知道他的缺点就是不得民心，没有世家愿意投靠吕布, 因为吕布武力强大士兵都崇拜他，世家投资吕布那等于用钱粮打了水漂，没有钱粮吕布虽有徐州但是日子并不好过。他抢世家越多日子就更不好过，因为治理整个徐州他还得依靠世家。
因此吕布在关羽进入潘阳郡的时候，吕布率领自己三千精骑直取潘阳城，想要先一步拿下袁术。
袁术在潘阳城舍不得离开，他手下官员一大清早就下令潘阳城内所有百姓南撤，看到吕布竟然从新都郡直取潘阳城, 竟比关羽先一步到达, 潘阳所有世家百姓都开始南逃，原本袁术布置的三万多大军不等袁术撤退，竟开始先乱起来。
袁术手下大将纪灵看到吕布已经杀到，他从皇宫内强请出袁术，坐上车辇，率领一万多袁术精锐开始全力撤退。
吕布到来潘阳城下，看到整个潘阳城百姓都在溃逃，他想起陈宫的叮嘱，拿下袁术最少半个扬州都是他的，拿不下袁术他所占领的扬州区域最后都得吐出来。
吕布没有占领潘阳城, 他在潘阳城外掠夺一番筹集了些粮草, 就打算继续追击袁术, 便看到关羽领兵到了潘阳城外。 吕布远远的看着关羽，他与刘备的矛盾使得他们未来必有一战，但是现在双方却不是决战的时候。关羽手下有骑兵一千多人，步兵近两万吕布手下都是精锐骑兵，兵力其实是强于关羽的。 关羽看着吕布手握方天画戟端坐战马上，他眼中战意高昂, 吕布却只是看了他一眼就率军离开了。 看着吕布离去关羽有些惋惜，他只有一千骑兵追击吕布自然是不行，如果今日能够拿下吕布，那么对他来说是最好的，今日一战可能让刘备直接拥有兖、豫、徐、扬四州。 吕布率领骑兵向南追击，路上遇到百姓都被他全部杀散，纪灵正率军护着袁术的车辇极退，他看到吕布已经率军杀来，袁术他坐的可是天子大驾（东汉皇帝车辇），目标显目吕布很容易就能看到。 “陈兰，你护送陛下向南撤退，我去阻击吕布！”纪灵看到吕布骑兵已经杀到，他知道不能让吕布冲进袁术车队，要不然袁术必死无疑。 “是将军，吕布要追上陛下，必须从我尸体上踏过去！”纪灵的副将陈兰领命道。 “纪灵！”袁术听到纪灵要去阻挡吕布，不由从马车上探出头。 “陛下，属下去也！”纪灵率领三千大军向吕布杀去，陈兰赶紧护送袁术逃走，那吕布可是天下第一武将, 纪灵连超一流都不是，野外与之对战那是必死无疑，他们可不能让纪灵白死。 袁术向南再逃四十里，这个时候随行的百姓都已经跟不上，袁术还没有从失去纪灵的悲痛中缓过神，纪灵可是他手下第一大将，不想今日折在了这里。 马车外又传来探马的高声，吕布已经率军追到五里之外，袁术惊恐，纪灵率三千精锐竟只阻止了吕布半个时辰。 “雷薄，你护送陛下撤退，我去阻止吕布！”陈兰听到吕布杀到，率三千大军又去了！ 所有人不敢停歇，袁术在车驾内没有出声，跟随他的谋士们这个时候也都围在袁术身边，不知疲惫的继续逃亡。 陈兰离去不到半个时辰，吕布再一次杀来，雷薄又领三千大军离去，袁术身边就只剩下千人，这个时候袁术的主薄阎象来到袁术身边。 “陛下！吕布勇勐我军不是对手，前往有一山林，陛下还是下车先逃入山林，吕布都是骑兵山林追击不易。”阎象对袁术说道。 “对…停车，我们去山林里吕布必然追不到！”袁术听到这里彷佛抓住了生命的最后一根稻草，大声喊到。 所有人簇拥着袁术下了车驾，阎象让五百士兵在树林边缘阻止吕布，他与一众文臣保护袁术逃入这片山林中。 袁术何时受过这样的苦，他的龙袍被森林中的树枝、荆棘划破，身上与脸上也到处都是划痕，一众人一直逃了一个时辰，身边就只剩下不到百人了！ “朕…实在是走不动了！”袁术没有听到身后再有追兵跟来，累的坐在地上不愿再起来。 “陛下，吕布距离我们不远，您再坚持一会儿，等逃过吕布追击，我们就安全了！”袁术手下武将袁胤搀扶着袁术说道。 “朕渴了，给朕拿蜜水来！”袁术坐在地上对身边侍从说道。 可是刚才逃命侍从怎么去拿蜂蜜水，这个时候所有人都饥渴难耐，看到袁术停下也都围靠过来。 “陛下，现在没有蜜水只有血水，您要是饿了臣这里还有半块饼您先充饥！”杨弘对袁术说道。 这个时候身后不远处喊杀声传来，杨弘搀扶着袁术就要起来，袁术一把推开杨弘：“想我袁术竟然能沦落到如此地步！” 说完袁术大喷一口鲜血倒地，其他官员看到这里急忙上前查看，袁术却是已经昏迷过去。 众人看到不远处有一山洞，袁术这样子是没法再逃了，他们把袁术抬到山洞里。吕布这个时候看到袁术逃入山洞，可是他为了追击袁术大军也都散了，如今他身边也就十多名亲兵。 吕布带兵冲杀山洞，可是袁术部下拼死反抗，这个时候已经下午，所有人都是一天没有吃东西，这个时候累的没有力气，吕布看到这里在一旁监视，只要袁术出来他必杀袁术。 吕布在等他的士兵到来，而袁术的兵来的却是越来越多，最后吕布只能在一旁扎营等候，一边派部下张辽去筹集粮食。袁术在山洞内无粮无水，坚持不了多少时间，只要袁术敢从山洞中出来，吕布有绝对自信杀死袁术。