此时“马腾与马铁被斩杀”的消息已经传到了西凉，马腾的庶长子“马超”为了替父报仇，便起兵十万，准备南下讨伐曹操，目标直指许都。而马腾的结义兄弟“韩遂”，也起兵响应马超。得到消息的曹操，便尽起中原之兵，北上对抗西凉兵。曹操大军虽然只用了十天便到了潼关，但是潼关已经失守，曹操只得在渭水北岸扎营。而马超也在渭南扎下营寨。只是曹军新到，立寨未稳，马超数次发动奇袭，终于将曹操的大营击垮。
渭河北岸… …
曹军大营… …
“许褚，营寨抢修的如何了”？
曹操急迫的问道。
许褚答道：“赶是赶了，只是这里多是沙土，总是一堆起来就垮，根本就无法建筑城墙”。
这时曹操焦急的说道：“这下可麻烦了！若是西凉军再发动一次攻击，我们根本就抗不住”。
这时贾诩提议道：“丞相，您看是否让负责分遣部队的曹洪将军他们配合我们一起进攻”？
曹操说道：“曹洪、元让、公明他们能否能拿下西凉军的营地，就看我们的了。我现在率军出击，将敌军引诱出来。文和、许褚，你们就在此地抓紧抢修营寨”。
贾诩和许褚自然是答道一声“诺”。
渭南… …
西凉军大营… …
“兄长，在我们的猛攻下，曹营已经残破不堪了。我们明日再发动一次总攻，定可以擒杀曹操”。
西凉军主帅马超的堂弟“马岱”兴奋的说道。
马超听完马岱的话，也是高兴的说道：“曹贼，你杀我父亲和弟弟，（注：马铁为嫡长子，马超为庶长子。马超的生母为马腾原配，后来马腾娶官家女，马超的生母的地位自然一落千丈，所以马超对马腾和那个同父异母的弟弟很是反感。这也正是正史上，为什么马超要趁马腾和马铁进京时，要起兵造反的原因。毕竟马铁回到西凉后，马超就无缘西凉之主之位。只是正史上马超为了劝动韩遂出兵，便和韩遂结为父子，韩遂也因此抛弃了在许昌的亲儿子。马超为了当上诸侯，拜杀母仇人为亲爹，也是够没下限的。）今番我就叫你血债血偿”。
这时传令兵向马超报告道：“报告将军，曹操出兵了”。
马超听后说道：“德山（马岱的字，另一说为伯瞻、仲华），令眀（庞德的字），曹操出阵了，我们也上吧”。
马岱和庞德自然是领命道：“末将遵命”。
随后马超对韩遂说道：“叔父，你替我们把守大营，切不可给曹贼把我们的大营给偷袭了”。
韩遂打着保票说道：“放心吧，有我守着大营，曹操打不进来”。
马超见曹操出击，便也率领着西凉铁骑出击。只是曹操并没有攻击，而是一步步往渭河前进，难道说曹操在开战前，曾在渭河布置了大量的伏兵？为的就是此战一举消灭西凉铁骑？只是渭河周围地形平坦，根本就不能设伏。