汉中，师君府。
张鲁占据汉中，拥兵五万，已然成为汉末群雄中不可低估的势力，说到张鲁的发家，得益于益州牧刘焉的提拔与大力支持，在刘焉的授意下，张鲁与同事张修一起攻杀了当时的汉中太守苏固。
张鲁为了彻底割据汉中，同时在五斗米教中处于绝对统治，因为跟同为五斗米教的首领张修存在矛盾，张鲁干脆袭杀了张修，并且吞并了张修的军队。
张鲁独揽大权后开始独霸汉中，在刘焉的授意下烧掉汉中与陈仓、长安之间的栈道，和朝廷彻底断绝关系。
可惜后来随着刘焉亡故，刘璋继承益州牧，张鲁与刘璋彻底决裂，刘璋因为早就对张鲁母亲不满，直接将张鲁留在成都的母亲卢氏与弟弟张徵全部处死，直接把张鲁逼反。
刘璋从此直接与张鲁结下血海深仇，相互之间多次展开攻杀，张鲁从此后便名正言顺地占据汉中，但并不是自称太守，而是自称师君。
张鲁也由此在汉中建立了一套政教合一的体制，废除了原有的汉朝官职，改而用五斗米教教员担任，不仅如此，张鲁奇思妙想彻底所有官职名称也全部改了，以“治头”（每一个行政区域叫“治”），“治头”下面设置次级的大祭酒、祭酒，那些最底层的教友，则称为“鬼卒”。
张鲁废除了所有汉朝法律，百姓犯法，张鲁皆不肯立刻用刑，对于犯法的第一次原谅，第二次也原谅，第三次才肯用刑，采取“宽法”治民，与同时期的刘焉、刘璋父子，乃至后面入主益州的刘备、诸葛亮所实行的“严刑”制度是完全相反的，五斗米教本身对百姓的思想，控制性就很强，再加上在法律上进行如此大胆地改革，使得百姓更加向他聚拢。
同时张鲁在他割据的全境到处设置“义舍”，免费招待过往的旅客；百姓犯病，叫他们静坐自己公开承认自己的错误，然后烧符纸给他们喝下；让犯罪的人出钱、出力修路代替坐牢，这些颇具五斗米教特征的政策，有些目的是招揽人心，有些则是利用迷信统治百姓，有的则是将教义直接转换成了基建劳动力，在那个时代倒是颇具特色。
张鲁本身是想归降曹操，可能因为刘备入川打的旗号就是协助刘璋抵御张鲁，以至于张鲁内心仇视刘备，如果不是其弟张卫一直不肯归降曹操，说不定还没到汉中大战张鲁就提前主动归降曹操了。
师君府内，大堂中燃起的香烛将整个房屋笼罩的云雾缭绕，张鲁正与杨松在堂中修身，谋士阎圃听说杨柏率领三千军攻打上庸去了，顿时震惊不已，心呼张鲁莫不是被烟熏傻了，这个时候去惹关羽干啥，听闻那关羽三千人就敢打襄阳，给他一个师他么敢打太原！
“师君啊，你怎会如此糊涂，我才半月不在，你怎么就听那杨松之言，上庸的确对我汉中而言至关重要，但其中往来途中，我军皆筑有关寨，且有兵马把守，即使有敌军欲对汉中图谋不轨，我军只要严密驻守必定能够退敌，眼下一旦去取上庸，那关羽必定以我军攻打上庸为由出兵汉中，这不是自讨苦吃吗！”
一旁的杨松被怼的有些尴尬，说到张鲁手下的谋臣可以说是寥寥无几，但是阎圃的确凭借其一己之力延长了张鲁势力存在的时间，当时张鲁的手下在地里挖出了一枚玉印打算称王，阎圃以为此时并非称王的绝佳时期，除此以外，他还认为汉中虽然地势险要，但是此时称王的话，必将会遭人嫉妒，引来祸患于是便劝张鲁。
张鲁听取了他的建议并没有称王，这才能够舒舒坦坦的在自己的地盘上远离战乱安稳的过了几年，最后张鲁归降曹操后张鲁与阎圃皆被封侯，曹操还将马超之妾赏赐给了阎圃，反观另一人杨松则是嫉贤妒能，贪财，见利忘义，关键是张鲁还对杨松言听计从，十分器重，诸葛亮成功策反马超与张鲁决裂杨松就起了决定性作用。
面对阎圃的质问，张鲁有些惊讶道：“不至于吧，杨松说如今关羽正被南阳曹仁掣肘，上庸城必定空虚，此时夺下上庸，不仅解决了我汉中的门户之患，待来日魏王南下征讨刘备关羽，我汉中便可趁机响应魏王从上庸出兵攻打襄阳，因而我极为赞同杨松所言！”
无疑，曹丕称王也给张鲁送去了官方册封，企图招揽张鲁，正所谓背靠大树好乘凉，张鲁已经隐隐感觉到未来天下形势的发展转变。
“师君此言差矣，即使如杨松所言，但此时绝对不是出兵攻打上庸的时机，那关羽攻占襄阳南郡，连败名将曹仁乐进，杀的两人只得躲在宛城拒守，关羽骁勇天下无数，就连曹操都命丧其手，此时为何要主动去碰这个愣头青，眼下一旦关羽率军北上，魏王正率军前往雍凉，汉中必定得不到朝廷的援兵，由上庸而入南郑一路又无险可守，岂不是自寻死路。”
张鲁被阎圃所言顿时惊颤：“这……我倒是没有料想到。”
“哼，阎圃，你未免也太杞人忧天了，我汉中兵精粮足，如今南郑城中就有精兵三万，粮草更是无数，那关羽如今手中才多少兵马，更何况杨任、杨昂、杨柏皆是英勇无敌的勇将，那关羽不来则已，要是敢来，正好斩了其首级向魏王邀功！”
杨松挺直胸膛据理力争道。
“好你个杨松，真是目中无人到如此地步，那关羽勇冠天下，届时大军压境，小心你杨氏亲族到时皆成为关羽刀下之鬼，你就知道传言非虚了！”
“你……”
杨松指着阎圃刚想对骂，张鲁突然发问道：“那……眼下当如何？”
阎圃思索片刻，权衡利弊后建议道：“拒关严守，同时将与益州交界各处防御的兵力抽调部分回来用于守卫南郑。”
杨松嗤笑道：“拒关严守自不必说，抽调前方兵马，那刘璋趁机大举进犯又当如何？关羽的威胁难道比刘璋的还要大不成？”
说到和张鲁有不共戴天之仇的刘璋，只要这个名字一出现就会极度引起张鲁的不满。
“罢了罢了，总而言之，前线防御刘璋的兵力绝对不能调集回来，至于南郑，我想那关羽也不可能长途跋涉来攻打汉中，更何况关羽如今也只有区区三四万兵力，又有曹仁乐进与之对峙，关羽必定不敢率领大军出动，即使关羽率军来攻打南郑，我汉中兵强马壮正好可以逸待劳，必定能一举击败关羽。”
话语一落，张鲁连连摆手，示意阎圃退下，阎圃无奈只得退下。