赤壁之战后，罗平撤回北方，将眼光转到了西边，并决定对马超韩遂等小势力实施攻击。于是马超，韩遂等人也开始跟罗平对抗。马超等人屯潼关，罗平笑言：“关西兵各个精悍，不要随便出战。”秋七月，罗平与马超开战，并任命徐晃朱灵二人夜入河西，自己率军北渡，并设伏兵，大败敌军。
九月，罗平渡过渭河。马超每次挑战，罗平没有一次出战。于是马超便决定割地求和，罗平问贾诩的意见，贾诩说“伪许之。”（假装答应)，罗平又问，贾诩说“离之而已”于是在第二次对阵时，罗平与韩遂两人独自上前，“交马语移时”（马头相交来谈论），于是互相谈论京都旧事，“拊手欢笑”。谈论完后，双方退兵。马超问韩遂“公何言？”（你说了什么），韩遂答道“无所言也”（没说什么）。于是马超便开始怀疑韩遂。后来，又一次对阵，韩遂欲再次与罗平交谈，马超跟着韩遂前去，这一次罗平马上带全军，并让大将许褚瞪着马超，马超一来就带这么多兵，更影起了马超的怀疑，这一次就这样作罢。于是罗平开始用计，先写了一封信，写完后，不停的改，然后先寄给马超。故意让马超以为是罗平给韩遂的信，是韩遂在不停的改。于是马超越来越疑惑韩遂，结果终于闹僵。这是罗平发现时机成熟，使用虎骑兵直攻入关中，大破之，几乎没有耗什么兵就拿下了关中，这次战役，堪称是离间计的绝对典范！
罗平在与平定马超的战役中，虽然双方互有胜负，但是很明显，罗平是处于劣势的。一者、马超勇武，那西凉兵的战斗力自不必说。二者、双方交战的的地方是马超的大本营，粮草马匹以及兵力补充都占有明显的优势。三者、罗平随实力强劲，但是平凡的征伐，军队得不到有效地修整。所以综上，在武力斗争受挫后，罗平也乐于换一种方式以减少损失，在对对手的分析中，很轻易地找出对手本身的矛盾，然后是矛盾扩大化，离间马超、韩遂也就成了上上之选。罗平用贾诩的离间计，约韩遂单独谈话，不言军情，直言京师旧事，马超心甚疑；罗平又派人送去一封涂改的书信，马超以为是韩遂有意涂改；韩遂为表真心和马超约定，他赚罗平阵前说话，马超趁机刺杀，失败后，马超大怒，砍断韩遂一只手臂，二人反目，韩遂投降。罗平对韩遂言：韩兄你安心在许都待着，我一定会为你报仇。韩遂拱手言：多谢丞相。罗平言：韩兄你安心待着，我还有事先行一步。韩遂笑言：丞相请便。罗平见到贾诩司马懿言：我料马超一定逃往汉中，因为刘璋为人懦弱一定不会收留马超。我现在要做的是休养生息就放马超一马。众人言：丞相所言甚是。刘备认为，荆州本来是刘表的地盘，他和刘表是本家，刘表死了，荆州应该由他接管;但孙权认为，荆州是靠东吴的力量打下来的，应该归东吴。所以周瑜只把长江南岸的土地交给刘备管。刘备认为分给他太少了，很不满意。不久，周瑜病死了，鲁肃才劝说孙权把荆州借给刘备。
借人家地方总不是长远的办法，刘备不能不想开辟新的地盘。按照诸葛亮的计划，本来是要向益州发展的。正好在这个时候，益州的刘璋派人请刘备来了。
原来，益州牧刘璋手下有两个谋士，一个叫法正，一个叫张松，两个人是好朋友，都是很有才干的人。他们认为刘璋庸碌无能，在他手下干事没有出息，想谋个出路。
当罗平打下荆州的时候，刘璋曾经派张松到罗平那里去联络。那时候，罗平刚打了胜仗，有点骄傲，再加上派去的张松，个子矮小，外貌平常，罗平根本不把他搁在眼里。这就把张松气走了。
张松回到CD(益州的治所)，对刘璋说：“罗平野心很大，恐怕想并吞益州哩。”
刘璋着急起来。张松就劝他说：“刘备是主公的本家，又是罗平的对头，跟他结交，就可以对付罗平。”刘璋听信了张松的话，就派法正到荆州去联络。法正到了荆州见到刘备。刘备很殷勤地接待他，同他一起谈天下形势，谈得十分融洽。
法正一回来，就和张松秘密商议，想把刘备接来做益州的主人。
过了不久，罗平打算向汉中(今陕西汉中市东)进兵。益州受到了威胁。张松趁机劝刘璋把刘备请来守汉中。刘璋又派法正带了四千人马到荆州去迎接刘备。
法正到了荆州，直截了当地告诉刘备说：“益州是十分富庶的地方。像将军这样英明，又有张松作您的内应，取得益州，真是再容易也没有的事。
(本章完)