接下来就要进行第二阶段的战斗了，张大彪带领独立团的一部分兵力前往拒马马县城，将其团团包围。此时拒马县城里的日伪军已经被大部歼灭，兵力不足，然而张大彪并没有直接拿下县城，而是向县城发动了佯攻。
赵刚、李云龙、梁二虎率领独立团和黑云寨的主力，去打击从平安县城里出来增援的日伪军。
李云龙、梁二虎等人早已经勘察好了地形，这一次的伏击战场设置在虎亭据点和平安县城之间的拒马河东岸，这一带没有高山峡谷，甚至连丘陵地带都没有，大白天的也来不及像上次那样，提前在庄稼地里挖坑设置埋伏，为了避免被敌军发现，只能远距离地设置埋伏。
独立团一营长率领一部分人埋伏在河堤的后面，李云龙带领一部分人埋伏在一片小树林里，赵刚率领一部分人埋伏在一座村庄里。
这三股人马距离公路有1000多米，受到地形的限制，这也是没有办法的事情。
在李云龙等人设置埋伏的时候，梁二虎带着大虎山游击队的人离开了公路，沿着一条乡间小路向平安县城方向前进。
中午1:30，平安县城方向开来的日伪军400余人出现在公路上。他们已经接到了报告，说拒马县城里出去的日军援军出事了，因此他们的警惕姓很高，行军大队的前面和两翼都远距离设置了监视哨，避免遭遇敌军的埋伏。
他们一路走来，平原地带地势平坦，视野开阔，日军并不担心会遭遇敌人的突然袭击。
从平安县城里出来的日军指挥官是一名中队长，他一边走，一边仔细地观察着四周。
1:45分，他看到一片小树林里钻出来很多身穿八路军军装的人，足足有数百人。紧接着他又看到北面的村庄里也出来了很多八路军正朝着这个方向赶了过来。
日军中队长有着丰富的战斗经验，擅长打野战，八路军的人数虽多，可他并不惧怕，根据他以往的经验，八路军装备落后、缺乏弹药，战斗不能持久。他完全有信心能够战胜这些八路军。
他环顾一下四周，看到拒马河方向有较高的河堤。他带着部队赶了过去，希望能够利用河堤较为有利的地形来打击八路军。
一营长手下的八路军官兵们从缴获的武器弹药当中得到了极大补充，装备精良，弹药充足，早都憋足了劲，想好好教训一下小鬼子。看到日伪军被李云龙和赵刚驱赶过来的时候，他们暗中做好了准备。
为了达成战斗的突然性，一营长并没有急于下令开火，他悄悄地观察着，当看到前面的日伪军距离自己只有六七十米了，这才探出头来，大吼一声：“开火!”说着率先用驳壳枪朝着日伪军打了过去。
听到了开火的命令，八路军的官兵们全都从河堤上冒出了头来，朝着日伪军就是一顿狠揍。
日军根本没有想到河堤上会突然冒出来这么多八路军，火力的强度也远远超过了他们的想象。他们的注意力全都在后面的八路军身上，被打了一个措手不及，伤亡惨重。
不得不说日军的战斗力十分强悍，尽管他们遭遇了突然袭击，在片刻的慌乱之后，立刻就向八路军进行了反击。
日军的中队长迅速地判断了一下战场的形势，他看到除了河堤这一带地势较高之外，其他的都是平原地带。八路军人数太多了，如果被包围在平原上，恐怕抵挡不住八路军的进攻。
日军中队长第一感觉就是要夺取河堤上的高地，他马上命令部队用机枪火力压制河堤上的八路军，然后就组织部队发起冲锋。
日军指挥官的判断是正确的，行动也是迅捷的。然而他们面对的是以战斗力强悍着称的独立团，一营长手下的部队人数超过下面的日伪军，在这种情况下，日伪军根本就占不了便宜。
八路军官兵们居高临下，用猛烈的火力打击日伪军，很快就打垮了他们的冲锋。
日军中队长看到攻不上河堤，东面和北面的八路军正在迅速碧近，他担心被包围，下达了撤退的命令，日伪军就沿着原路向平安平安县城方向逃窜。
李云龙，赵刚，一营长看到日伪军逃走了，他们哪里肯放，各自带着队伍追了过来。
日伪军沿着公路拼命逃窜，日军的中队长在来的时候，已经经过了一座村庄，距离公路只有二三百米。他现在的想法就是带着队伍去占据那座村庄，利用村子里的建筑物来做掩体，他有信心挡得住八路军的进攻。
日军在前面猛跑，20多分钟之后，日军中队长终于看到了前面的那座村庄，就下达了抢占那座村庄的命令。
日伪军们知道，那座村庄是他们的救命稻草，尽管一个个已经十分疲惫，仍然拖着沉重的脚步向那里狂奔。
就当日军快接近那座村庄，纷纷跑下公路的时候，公路和村庄之间的一条水渠后面，突然冒出了很多人头，他们架起机枪、步枪朝着日伪军就是一顿狠揍。
这些人正是大虎山游击队员们。这次伏击战整个都是按照梁二虎的计划安排好的。由于地形的限制，不能直接进行伏击，因此他们就设计碧迫着日伪军在运动中去接近复杂的地形，然后再对他们发起突然袭击。
一切都在梁二虎的预料当中，已经十分疲惫的日伪军被打得死伤惨重，连组织就地反击的心思都没有了，他们看到西北方向没有阻击，就朝着那边跑了过去。
日伪军跑出没有多远，公路旁边的一片坟地里又出现了一群身穿黑色制服的人，他们架着四挺轻机枪，朝着日伪军猛烈地扫射。
队员们的枪法现在都很好，几乎弹无虚发地将跑过来的日伪军一一打倒在地。
梁二虎也在这片坟地里，他看到了敌人当中手拿着指挥刀的中队长，一枪就送他回了姥姥家。
他出枪的速度极快，瞬间就干掉了几名日伪军的军官还有一名机枪手。