双方在韦乡东北相遇，刘备急令士卒摆出战阵，以备曹操突袭。
他使韩猛、刘延各领千人，斜居前锋；赵岑，蒋奇各领千人居二阵，关羽领四千人，为方阵居前门，自己领剩余士兵，为圆阵居中后方。
曹操遥见刘备已摆好战阵，遂令夏侯惇、夏侯渊、曹仁、曹洪、曹纯、乐进，各领千人列方阵，稳站四方，他自己统帅五千人以圆阵居中央。
刘备挥动手中宝剑，使韩猛、刘延二人出击。曹操亦派遣乐进、夏侯渊出战。双方共四千人，在旷野上短兵相接。
韩猛、夏侯渊、乐进、刘延，这四人都是勇猛刚毅之人，麾下士卒也都是精锐，此番战斗，恰是棋逢对手，将遇良才。
曹操见双方一时难分胜负，又见刘备战阵侧后方无兵防守，于是派曹洪、曹纯二将，绕道后方进攻。李元峰、蒋义渠率二阵士卒前去抵抗。
二阵本就是防御所用，赵岑、蒋奇二人无论是性格，还是指挥士兵方式，都是最合适的人选。
他们二人确实不负众望，面对曹洪、曹纯两军的猛烈进攻，拼死抵抗给刘备争取到了时间。
就在刘备准备派遣关羽出击时，阵前突然传来一阵穿云裂石的吼声。众人无不惊骇，寻声望去，只见身受数创的刘延，率领士兵杀穿了乐进军，正在向曹操疾奔而去。
见此情形，刘备立刻派遣关羽出击，四千人贯穿整个战场，目标直取曹操本阵。
曹操见乐进败退，稍显惊讶的神色，但是下一刻便恢复了冷静。他率领本阵士卒后撤，同时鸣金令曹洪、曹纯部回防。
曹洪、曹纯听到声响，立刻调转方向，疾奔回防。赵岑、蒋奇拦截不及，又不敢轻易行动，破坏战阵，只能放走二人。
与此同时，夏侯惇、曹仁二人，率领本部人马迎击关羽。关羽挺枪跃马，直取夏侯惇。二人酣战二十多回合，不分胜负。
关羽瞧见曹仁从侧后方杀来，遂即虚晃一枪，顺势斜跳将出来，调转方向，与曹仁战在一处。夏侯惇发现自己被骗，登时勃然大怒，挥枪砸爆一名士卒脑袋，驱马赶至关羽身边加入战斗。
三人一路冲杀，关羽左圈右挑，丝毫不落下风。曹操见状对身边人问道：“此将何人，竟然如此勇猛？”其麾下士卒无人认识，只能摇头回应。曹操见状不仅感叹道：“我若有此猛将，何愁大业不成！”
那曹洪、曹纯二将回至一半，立刻与夏侯渊、乐进兵合一处，夹击刘延、韩猛二人。刘备担心二将有难，又见夕阳西下，关羽不曾冲破防御，只好鸣金收兵，后退五里安营扎寨。
曹操见此也收回兵马，在原地安营扎寨，挖壕沟、设拒鹿角，防备刘备夜袭。
是夜刘备召集众人，设下筵席为刘延庆贺。关羽觉得有些不妥，出言提醒现在尚处于战时，不可松懈。
然而刘备不以为然。这次交锋，虽然以平局收场，但是在他心中不亚于一场大胜。尤其是他看到了曹操，这个在历史上最为出名的奸雄、枭雄、英雄，是一个人，不仅需要临阵指挥，还要为粮草担忧后，已经不是那么惧怕他了。
既然是一个人，那么总会有弱点。他要做的就是发现曹操的弱点，放大他的弱点，然后借助这个弱点击败曹操。这个过程虽然漫长，但总有一天会实现。
关羽见刘备不听，只好暗中安排士卒，加紧巡视防止曹操夜袭。
……
话分两头，且说鲍信将兵赶往白马，正行间，狂风骤至，忽听一声响亮，将一面牙旗吹折。鲍信大惊失色，便令军兵且住，聚众人问吉凶。
一巫卜之人占卜后，说道：“此乃大凶之兆，将军不可不防。”
鲍信闻言道：“我星夜领兵至此，人困马乏，如果城内守兵夜袭，确实无法抵御。如今风吹折牙旗，乃天报应我，当即防之！”遂分兵五队，只留一队向前虚扎营寨，余众四面埋伏。
张飞闻鲍信领兵到此，心想：鲍兵远来，必然困乏；乘其初至，先去劫寨，可破鲍信。于是召集城内精锐，夜袭鲍信营寨。
简雍听闻此事，大惊，乃寻崔林具以说明。崔林听后急忙找到张飞，劝阻道：“将军临行前再三叮嘱，不到万不得已不可出城。今鲍信军虽远来，但是鲍信熟知兵法，恐有防备。”
“将军前者灭胡氏时，颇能用计，今出此策，亦中兵法。然而人有善恶，月有圆缺，鲍信非胡氏，伏望将军多多考虑。”
张飞反驳道：“先生所言，益德受教了。然而战机稍纵即逝，我军人手短缺，若与鲍信展开攻守之战，于我不利。今夜夜黑风高，若能成功，既能振奋士气，又能打击鲍信，无论如何都要试一试。”
崔林无言反驳，只能看着张飞领兵出战。但是他心中依然忧虑，于是找到简雍、宋璟，带上大多数将士家小，从南门出城，藏于林中，等待夜袭的结果。
适时，月微风高，张飞自以为得计，领两千人突入鲍信军寨，但见零零落落，无多人马，四边火光大起，喊声齐举。心知中计，急出寨外。
鲍信将两面军马杀来。张飞左冲右突，前遮后当，所领军兵原是新兵，见事势已急，尽皆投降去了。
张飞正杀间，逢着鲍忠引骑兵赶到。他大喝一声，挺枪飞马，只一回合便将鲍忠刺死，杀出一条血路，突围而走，只有数十骑跟定。
来到白马城下，张飞正呼喊开门，忽然间，城头大旗易帜，城上飞矢如雨。张飞心中大惊，扫落几支箭矢，拨马就走，具投刘备去了。
而崔林见白马城易主，又不见张飞归来，亦引兵护送家眷赶往刘备处。
那张飞引数十骑，直到韦乡来见刘备，具说自己大意中了鲍信的计策，失了白马。众皆失色。刘备心中又惊又怒，拳头几经松紧，最终叹道：“塞翁失马，焉知非福。”
关羽顿足埋怨道：“当初你要守城时，兄长是如何叮嘱你的。如今丢失白马，如何是好！”张飞闻言，惶恐无地，羞愧难当，掣剑欲自刎。
刘备见状连忙上前拦住，说道：“古人云‘兄弟如手足’。吾三人结义，不求同生，但愿同死。今虽失了城池，安忍教兄弟中道而亡？况城池本非吾有，家眷虽被陷，鲍信必不谋害，尚可设计救之。贤弟一时之误，何至于欲轻生！”说罢大哭。关、张俱感泣。
翌日，刘备再度召集众人，商议去处。从意气风发，到如今的丧家之犬，落差之大，让他一时难以接受。
就在这个时候，士卒突然禀报，言崔林将兵携带家眷而来。刘备闻言迫不及待出帐相迎，见果然是崔林、简雍、宋璟三人，大喜过望。