张须陀一死，大家都在忙着抢地盘，要么就是正在谋划抢地盘，各地义军如火如荼，已成燎原之势之矣，这个时候，估计就是隋文帝杨坚复生也没办法挽求了。
窦建德自然也不甘落后，其实早在杨义臣被削职，张须陀撤离河间郡后，窦建德已经出手拿下了河间郡的饶阳县了，还将县令宋正本纳到麾下，不久后，窦建德又折返平原郡替东海公高士达收尸哭祭，并趁机收罗高士达的残部，兵力很快就达到一万。
恢复了部分实力之后，窦建德开始自称将军，在平原郡攻城掠地。以往高士达的做法是抓到当官的都杀掉，本地士绅的财物则统统抢光瓜分掉，而窦建德完全摒弃了高士达的做法，他抓到当官的，只要不是风评极坏的，他都会饶对方一命，如果是有真才实学的官，窦建德还会以礼相待，而且对地方士绅秋毫不犯，特别礼敬读书人。
窦建德这种行事方式无疑是立竿见影的，地方对窦军的抵抗的意志明显没有那么强烈了，一些州县的官员甚至主动向窦建德献城投降。
所以，就在张须陀和瓦岗军激战的几个月时间里，窦建德竟然拿下了平原郡和信都郡，还有渤海郡的部份县城，兵力一下子急剧膨胀到十万以上，麾下也聚集了一大批文武人才，声势远远超过了高士达在生的时候。
张须陀阵亡的消亡传来后，窦建德又惊又喜，加快了攻城掠地的步伐，兵锋直指清河郡，然而，正所谓枪打出头鸟，窦建德发展得太快了，短短数月便占领了两郡之地，所以引起了齐郡留守薛世雄的注意。
薛世雄勉强也算得上是隋朝的名将之一，不过同样年纪很大了，今年六十又二了，以右御卫大将军之职兼任齐郡留守。
薛世雄显然觉得窦建德发展得太快了，威胁到齐郡，所以率军三万北上围剿窦建德，后者闻讯不敢怠慢，立即严阵以待。
话说窦建德麾下有个人才叫凌敬，颇有智谋，此人向窦建德献上了一计，窦建德听完后大喜，一拍大腿道：“好计，就这么办！”
且说齐郡留守薛世雄率着三万隋军开进了清河郡，与窦建德的军队针锋相对，结果两军还没相触，窦建军的军队便纷纷拔营起寨逃跑了，还从所占领的州县中退出来，简直就是望风披靡。
薛世雄一见，乐了，真是人的名树的影啊，看来窦建德是怕了本将军啊，还算他识趣，再跑慢一点，看本将军不把他打出屎来！
嘿嘿，薛大将军真是自我感觉良好！
其实，薛世雄倒不是愚蠢，而是太自负了，他出身将门世家，兵法精熟，而且身经百战，杨广三次打高句丽他都有份参加，身居大将军一职，自然瞧不起窦建德这种泥腿子出身的草头军，眼见窦建德的军队遇到自己，就好像老鼠见到猫一般抱头鼠窜，于是更加轻敌大意了，挥师一直追到了信都郡境内，即便夜晚扎营也不修筑防御工事，十分之松懈。
窦建德探听到薛世雄军队的情况后，便知自己的计策凑效了。
大业十二年十月初九，窦军和薛军相距一百多里，当晚，窦建德兵分三路，准备连夜偷袭薛世雄的军营，窦建德自率一路军，苏定方率第二路军，窦线娘率第三路军，乘着夜色急行，直扑薛世雄的营地。
然而，当窦建德等人赶到时竟然已经天亮了，很明显，斥候对两军的距离估算有误，这下可把窦建德急傻了眼，天一亮，偷袭就变成了明攻，而他们三路精兵加起来才四五千，如何打得过三万隋军。
正当窦建德准备放弃时，竟然天降大雾，十米之外不辨牛马。窦建德不由大喜过望，真是天助我也，立即借着大雾的掩护发动了猛攻。
薛世雄麾下的隋军本来就十分松懈，营地连像样的防御工事都没有，突然遭到三面袭击，倾刻秩序大乱，再加上大雾弥漫，根本看不清敌人来了多少，隋军恐惧之下一哄而散，光是自相践踏，竟然就死伤了近万人之多。
薛世雄眼见大势已去，在几十名亲兵掩护之下冲出营地，狼狈逃回了齐郡，不久之后便忧愤而死了。
且说窦建德击败了薛世雄的三万隋军，斩获了大量的马匹兵器和粮食，声威也是大振，立即挥师乘胜追击，攻陷了清河郡的郡治，将清河郡也收入了囊中，幸好清河崔氏已经全部搬到涿郡了，要不然真正的损失惨重。
这下可不得了，窦建德短短半年时间不到便占据了三郡之地，实力竟隐隐有比肩幽州之势，窦建德的名号也越来越响亮，各路义军的声势，除了瓦岗就轮到他了。
“窦将军，要不咱们趁势把齐郡拿下吧。”苏定方摩拳擦掌地道。
苏定方此人年少气盛，这段时间跟着窦建德四方征战，渐渐崭露头角，展现出强大的潜力，所以更是受到了窦建德的器重，如今俨然成了窦建德座下的第一大将。
窦建德摇头道：“齐郡距离江都太近了，百足之虫死而不僵，杨广还有是存了几分实力的，齐郡这一块咱们暂时不要碰，现在咱们的威胁来自北边，得先解决掉，待没有了后顾之忧再说。”
苏定方心中一动，脱口道：“莫非窦将军要先对付幽州高长卿？”
窦建德点了点头道：“卧榻之旁又岂容他人酣睡，想必高长卿也容不下咱们，前几天本将收到消息，高长卿已经派了裴行俨出兵河间郡了，一旦被高长卿拿下了整个河间郡，那咱们的北边如何能得安稳？”
苏定方肃然道：“言之有理，可是幽州兵强马壮，谋士战将如云，只怕很难对付。”
窦建德点头道：“诚然如此，不过现在高长卿出兵攻伐营州，徐世绩的幽州铁骑也出关去了，勇冠三军的尉迟敬德同样正在关外征战，所以目前正是幽州实力最空虚的时候，此时不图之，更待何时？高长卿一旦拿下了营州，徐世绩回师，那咱们就更加没有机会了。”
苏定方闻言喜道：“窦将军所言极是，那属下便率军会一会那个裴行俨。”
窦建德微笑道：“正合我意，不过定方也不可掉以轻心，裴行俨此人虽然名不见经传，但高长卿既然能派他出兵河间郡，想必是有点本事的。”
苏定方胸有成竹地道：“属下明白，定杀他一个屁滚尿流。”
窦建德点头道：“去吧，不过此事不要声张，特别不能让线娘知道。”
苏定方愕了一下，不解地问：“为何？”
“别问，本将军自有道理！”窦建德沉声道。
苏定方暗皱了皱眉，满肚子疑惑，窦建德目光一闪，拍了拍苏定方的肩头道：“定方，你年纪也不小了，这次若能拿下河间郡，我便把线娘许配给你，你也是知道的，本将军膝下无儿，只有线娘这一个女儿，你若娶了线娘，日后本将军的家业也由将你这个女婿来继承。”
苏定方浑身一震，激动得手都有点抖了，深吸了一口气道：“窦将军放心，属下一定拿下河间郡，将裴行俨的人头带回给您。”
窦建德微微一笑，又拍了白苏定方的肩头道：“去吧，好好干，本将军看好你。”
苏定方精神焕发，斗志昂扬，跟打了十斤鸡血似的，点齐了一万兵马便北上河间郡，准备迎战万人敌裴行俨。