转向河内郡。
曹操带着主力大军一路势如破竹，很快便杀到了怀县。
怀县镇守的刘磐和邓芝二人见到城外出现了密密麻麻的魏军时，刘磐立即传令准备坚守。
这个时候，曹操传令让大军安营休整。
一夜过后。
曹操当即率部在城外列阵起来。
紧跟着，曹操派出了许褚上前传话。
待许褚转达了曹操的意思之后，刘磐当即回应起来：“曹贼不必多费口舌，我刘磐誓死不降。”
听到刘磐的回话，许褚顿时大怒着骂了一句。
曹操见状连忙叫许褚回去了。
许褚听到曹操的呼喊后很不情愿的退了回去。
这个时候，司马懿向曹操进言道：“主公，这城中守将不愿投降，我们只有强攻了。”
曹操听后当即点了点头。
紧跟着，曹操开口道：“传我军令，命攻城队即刻攻城。”
随着曹操的军令传下，魏军的攻城队当即向着怀县发起了冲锋。
刘磐见魏军士卒开始冲锋了，他立即安排了弓箭手开始射击。
面对这个情况，魏军先锋纷纷举盾。
刘磐见弓箭的效果不佳，他又安排了士卒开始筹备木头、石块和滚油。
待魏军将士成功架起了云梯，刘磐立即指挥将士们使用起了木头、石块和滚油。
攻城战持续到天黑之后，魏军终于开始撤军了。
又是一晚过去了，魏军再次向着怀县发起了进攻。
刘磐见状也是不断的指挥着防守。
魏军再一次无功而返后，曹操当即决定兵分三路围攻怀县。
随着魏军分兵，城内的刘磐也不得不分兵迎战。
又过了两日，怀县的守备力量开始减弱。
城中的世家大族们见状立即联合了起来，并派出了使者趁夜出城。
当曹操见到世家们的使者后，他立即询问起了使者的来意。
使者随即回道：“启禀魏王，我等怀县子民无时不刻想投到您的麾下，今我前来便是向您进献破城之法。”
听到使者的话后，曹操顿时沉思了起来。
使者见曹操沉默不语，他也是默默的等待着曹操的答复。
过了一会儿，曹操终于开口说道：“把你们的破城之法说来听听。”
“启禀魏王，怀县城中现在只有两位将军，其一是刘磐，其二是邓芝，除了他们之外，其余的将领都不值一提，如今魏王三面围攻，其中一处必定会有漏洞出现，我们到时会集结城中的家丁与魏王里应外合。”
听完使者之言，曹操思考起了成事的几率。
又过了一小会儿，曹操终于答应了怀县世家们的投诚。
使者见状立即向曹操请辞回去复命。
曹操应允后，使者便离开了魏军大营。
待使者回城向世家们透露了曹操的口风，他们顿时欣喜的做起了准备。
怀县城中的刘磐和邓芝二人此时却还蒙在鼓里。
魏军和夏军又经过一场激烈的厮杀后，天色再次昏暗了下来。
这个时候，城内的世家大族们联合了各族的家丁共计三千人向着北门摸了过去。
随着众人抵达北门，其中一位世家族长立即靠近了城门，城门守军看到他后立即叫住了他。
这位世家族长随即解释起来：“吾是来为将军送吃的。”
说完，这位世家族长便挥手让家丁上前。
待士卒检查了家丁手中的饭菜，他当即下令放行了。
这位世家族长随即谄媚的朝着城楼上走去。
很快，北门守将方昆都尉便见到了吴生族长。
紧跟着，方昆询问起了吴生的来意。
吴生随即将饭菜拿了出来并声称要犒劳他。
方昆看见吴生拿出来的精致食物时，他最终还是没有忍住吃了起来。
吴生见状顿时心想：‘吃吧，你马上就魂归九泉了。’
待方昆吃了几口，他突然感觉到身体不适。
随即，方昆指着吴生说道：“你，你竟然下毒！”
说完，方昆便瘫倒了。
吴生见状假装惊慌的大叫起来。
城楼上的守军士卒突然听到吴生的呼喊后，众人顿时陷入了混乱的状态。
等候在城门附近的其余世家族长见城门处的守军已乱，他们立即带着三千家丁向着城门处杀了过去。
城门守军见一支兵马从城内杀出，一部分士卒顿时迎向了世家大族的家丁们。
一时间，北门这边完全乱成了一团。
城外驻扎的魏军主将张燕听到喊杀声后，他立即率部赶到了北门并发起了进攻。
北门守军本来就十分混乱了，再加上魏军的进攻后，北门守军完全成了一盘散沙。
只是一炷香的功夫，魏军便在世家大族们的接应下打开了北门。
随后，张燕亲率麾下的黑山军杀进了城内。
没过多久，刘磐和邓芝二人便得知了北门城破的消息。
大惊之下，二人迅速开始往西门撤离。
这个时候，东门和南门的魏军也一拥而入杀进了怀县。
再说刘磐和邓芝二人撤兵后几乎是同时赶到了西门。
当二人碰面时，邓芝连忙询问起来：“刘将军，北门那边究竟出了什么状况？为何魏军突然便破城而入了？”
“邓校尉，是城内的世家为魏军打开了城门，此地已经不可久留，我们迅速撤兵。”
邓芝一听立即答应了下来。
很快，刘磐和邓芝二人便率部从西门而出。
他们刚刚离开怀县后没多久，一支全副武装的骑兵突然杀了出来。
领头的大将曹纯顿时大喝道：“尔等已经无路可逃，还不快下马受降？”
听到曹纯的大喝，刘磐当即对身边的邓芝说道：“邓校尉，看来我们是完全落入了魏军的圈套之中，等会儿我来掩护你撤离。”
邓芝一听连忙回道：“刘将军，那你怎么办？”
“我还是有点武艺，你别担心我了，我们一起杀出去。”
这个时候，曹纯率领的虎豹骑已经越来越近。
邓芝见状顿时跟着刘磐开始突围。
很快，刘磐军和虎豹骑便迎面厮杀了起来，但刘磐军多是步卒，他们完全不是重甲骑兵虎豹骑的对手。
刘磐见状当即亲自掩护着邓芝突围。
曹纯冲了一个对穿后又调转马头追了上去。
刘磐见虎豹骑追的很凶，他让邓芝先走，而他则带着部众留下阻拦起了虎豹骑。
邓芝见刘磐向着虎豹骑发起冲锋时，他已经预感到刘磐必死无疑。
虽然如此，但邓芝却也只能强忍着悲痛逃走了。
刘磐留下和虎豹骑厮杀了一阵，他的浑身上下全是伤口。
最终，刘磐还是战死沙场。
除此之外，怀县的三万多人最后只有两千多人跟着邓芝逃离了怀县。