王凯领兵三万五千人靠近陇南道时，因为此处并未有人占领，所以王凯部轻松的穿过了陇南道并进入了武都郡内。
与此同时，马腾在得知王凯已经出兵之时，他也是迅速的抽调了两万兵马开始进犯金城郡。
因为韩遂带走了麾下的三万兵马，所以金城郡的防备有些松懈，马腾也就趁此机会拿下了攻克金城郡的桥头堡--金城县，这金城县距离金城郡的郡治允吾县只有数百里之遥，马腾的骑兵众若是突袭，只用一天一夜便可抵达允吾县城下。
随着金城县陷落，金城县守将马玩立刻遁逃回到了允吾县并面见了留守大本营的成公英。
再说成公英见金城县守将马玩归来时，他很是疑惑的询问道：“马将军，你不是在金城县镇守吗？怎么回到允吾县了？”
“军师，大事不好了，马腾起兵来犯了。”
“什么？”
大吃一惊的成公英迅速追问起了经过。
待马玩讲解完毕，成公英惊讶的想到：‘主公这才没走多久，马腾是如何得知金城郡空虚的，看来我们内部也并非铁板一块，想必定有内奸向马腾告密。’
想到此处，成公英对着马玩问道：“马将军，马腾突袭了金城县，你对马腾部的情况了解多少？”
马玩一听顿时就语塞了，因为马腾是在半夜突袭的，他因为怕死直接就弃城跑了，所以他对马腾的情况根本不怎么了解，但为了蒙混过关，马玩想当然的回答道：“军师，马腾是在半夜袭来的，末将也未曾全部看清，但据我估计，马腾应该有五万兵马。”
“五万？那岂不是说马腾倾巢出动了？不行，这样下去允吾县也将不保。”
“马玩听令。”
突然听到成公英这么说，马玩立马回答了一句末将在。
紧跟着，成公英下令道：“马将军，事态紧急，吾希望你戴罪立功，亲自前去向主公报信。”
马玩听后毫不迟疑的答应了下来，因为若是成公英追究他的责任的话，那么他必死无疑。
领命之后的马玩迅速告退然后找了一匹快马疾驰而出。
见马玩离去，成公英为了守住允吾县，他立即向其余县城的守将发出了调令。
得到成公英调令的众将迅速带着本部人马朝着允吾县赶去。
这个时候，马腾在拿下金城县后并未继续深入，因为他只带了两万兵马出来，若只靠他的兵力，他难以攻陷金城郡，所以马腾也就留在了金城县等待着王凯的部众。
见马腾迟迟未曾进军，求战心切的马超立即找到了马腾追问起来。
马腾因为不便透露与王凯的秘密合作，所以他只是打发走了马超而未作出解释。
马超发现马腾有些神神秘秘的时候，他虽然有所猜疑但没有任何头绪，所以马超最后只能耐着性子等待起来。
再说成公英把军队集结到允吾县后，他却得知马腾按兵不动的消息。
初听这个消息时，成公英还以为探子是在开玩笑，因为倾巢而出的马腾不可能只拿下金城县就满足，但当成公英确认了探子的消息无误的时候，他却陷入了迷茫，因为他完全猜不透马腾心中的想法了，若是做不到知己知彼，成公英便只能抓瞎。
摸不清头绪的成公英最后也只能做些加固城防的事情以此来做到以不变应万变。
转向王凯这边，王凯率部穿过陇南道进入武都郡后，因为马腾并未专心治理这一片区域，所以王凯部的行踪一直都没有被发现，王凯也就率部长驱直入来到武都道附近驻扎了下来，因为王凯并不是真心帮助马腾，他的目的是让马腾和韩遂鹬蚌相争，而他可以坐收渔翁之利。
再说马玩经过日夜兼程的长途奔袭，他终于在右扶风的陈仓这里追上了韩遂的大军。
当韩遂得知马玩竟然出现时，他立即下令停止了进军并召见了马玩。
随着马玩来到韩遂面前，他立刻对着韩遂说道：“主公，大事不好了，马腾举兵攻打金城郡了。”
听到这句话时，韩遂很是惊讶的问道：“马玩，你说什么？”
马玩以为韩遂没有听清楚，他便再次说了一遍。
待韩遂确认之后，他顿时大怒道：“马腾安敢欺我？”
愤怒的马腾随即对马玩说道：“马玩，马腾来袭是什么时候的事情？”
“回主公，就是近些时候，末将猝不及防下被马腾偷袭，以至于金城县落到了马腾的手中，吾逃回允吾县后，军师特命我戴罪立功前来为主公传信。”
听完马玩之言，韩遂顿时就后悔了，因为之前王凯派出去的死间来跟他报信时他没有信，他还下令杀了前来报信的人，毕竟生性多疑的他不敢相信外人。
十分后悔的韩遂立即传令全军掉头，因为若是让马腾攻占了金城郡，那他可就成了无根之浮萍，以后他就无力与马腾对抗了。
随着韩遂的军令传下，韩遂麾下的大将阎行立即来到了韩遂的面前询问起来，因为过了陈仓后离长安城就不远了。
韩遂见阎行前来追问，他立即将金城之变告诉了阎行。
阎行听完解释后立即说道：“主公，末将愿为先锋征讨马腾。”
韩遂一听立即就允诺了下来，毕竟阎行是他的女婿。
在调拨了五千精骑交给阎行后，阎行立即先行一步开始返回金城郡。
而后，韩遂也是率领余下大军紧随其后。
至于韩遂为什么要分兵两拨，这是因为他想趁此机会一举灭掉马腾。
随着韩遂部开始撤军，马腾这边也是因为迟迟没能等到王凯而心生不满。
跟着，马腾便派人前去联系王凯去了。
可王凯早就率部躲到武都道附近的山中去了，马腾的人在短时间内根本就无法找到王凯部。
因为没有收到回复，马腾也就没有继续进军。
在允吾县坐镇的成公英发现马腾在金城县呆了近半月的时间都没有继续进军的时候，他顿时后悔让马玩前去通知韩遂归来了，因为成公英觉得马玩可能向他撒了慌，毕竟马腾若是倾巢而出不可能呆在原地不动。
虽然后悔了，但成公英也不敢再派人出去，毕竟他再派人就相当于戏耍了韩遂，这样一来他成公英就算不死也有罪受了。